Jakie prawa ma spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji – czym jest?

Jak wynika z art. 11 Kodeksu spółek handlowych, spółka z o.o. w organizacji posiada pełną zdolność do czynności prawnych oraz zdolność prawną, mimo iż sama w sobie nie ma osobowości prawnej. Jest to tzw. ułomna osobowość prawna. Chwila zawarcia umowy spółki z o.o. warunkuje powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Od tej chwili może ona podejmować działalność gospodarczą, mimo iż nie została ona jeszcze wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Sama spółka jest już w tym momencie podmiotem prawa, a więc jest możliwym, aby we własnym zakresie uzyskiwała prawa i zaciągała zobowiązania. Może więc ona nie tylko nabywać nieruchomości czy określone prawa rzeczowe, ale również zawierać umowy z pracownikami bądź zaciągać kredyt czy też wystawiać faktury.

Umowa spółki a spółka z o.o. w organizacji

Jak już wspomnieliśmy, spółka z o.o. ma dopisek „w organizacji” już od chwili zawarcia umowy. Powinna ona zawierać:

• informacje o firmie i siedzibie spółki;

• sformułowanie dotyczące czasu trwania spółki;

• wzmiankę o przedmiocie działalności spółki;

• informacje o wartości nominalnej i liczbie udziałów, które zostały objęte przez poszczególnych wspólników;

• opis wysokości kapitału zakładowego;

• określenie ilości udziałów, które przypadają na jednego wspólnika działalności.

Umowę można modyfikować w zgodzie z art. 161 §4. Żeby tego dokonać, wymagane jest zawarcie umowy przez wszystkich wspólników.

Jakie prawa ma spółka z o.o. w organizacji?

Skoro spółka z o.o. w organizacji ma ułomną osobowość prawną, warto byłoby wiedzieć, jakie ma prawa. Uwzględniliśmy już podstawowe z nich, opisując charakterystykę działalności w pierwszej fazie. Warto jednak mieć świadomość jeszcze kilku cech. Spółka z o.o. w organizacji może się już ubiegać o nadanie numerów REGON i NIP. Nie zmienią się one po wpisie działalności do KRS. Jedną z najważniejszych różnic pomiędzy pierwszą a następną fazą działalności są zasady reprezentacji.

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

Spółka na mocy uchwały wspólników może powołać zarząd, który będzie reprezentował przedsiębiorstwo. Zasada ta jest aktualna zarówno przed, jak i po wpisaniu działalności do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednakże jest obligatoryjne. Najczęściej spotykamy się z reprezentowaniem przedsiębiorstwa, znajdującego się w pierwszej fazie, przez pełnomocnika powołanego poprzez uchwałę wspólników. Należy przy tym mieć na uwadze, że w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, jedyny wspólnik, zarazem członek zarządu, nie ma prawa reprezentacji spółki. Ma on możliwość jedynie podpisania wniosku o wpisanie do KRS – w każdym innym przypadku czynności prawnych może dokonywać jedynie pełnomocnik wskazany przez wspólnika.