Spółka jawna – jak założyć? Jakie są prawa i obowiązki wspólników?
Pixabay.com
Autor Dominik Moliński - 20 Listopada 2020

Spółka jawna – jak założyć? Jakie są prawa i obowiązki wspólników?

Spółka jawna to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej. Aby ją założyć, należy spełnić pewne wymagania i przejść przez proces rejestracji. Sprawdź, jak założyć spółkę jawną oraz jakie prawa i obowiązki przysługują wspólnikom.

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna jest osobową spółką handlową i jedną z dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Może ją założyć osoba fizyczna lub osoba prawna. Spółka jawna ma zdolność prawną, ale nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że przepisy dotyczące osób prawnych nie mają wobec niej zastosowania.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nazwa spółki jawnej musi spełniać określone wymagania. Przede wszystkim należy w niej umieścić nazwiska lub nazwy firm wszystkich wspólników oraz oznaczenie „spółka jawna”. W obrocie gospodarczym można zastosować skrót „sp.j.”. Nazwa spółki jawnej może dodatkowo zawierać elementy wskazujące na to, czym się zajmuje, lecz zabronione jest dodawanie oznaczeń, które mogłyby wprowadzać w błąd. Jeśli nazwa spółki jawnej będzie niezgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych, po złożeniu wniosku o rejestrację, sąd wezwie wspólników do usunięcia niezgodności w nazwie spółki akcyjnej w terminie do 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Spółka jawna – przygotowywanie umowy

Założenie spółki jawnej wymaga sporządzenia odpowiedniej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności; jej stronami mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne. Umowa nie musi przyjmować formy aktu notarialnego, lecz zgodnie z Kodeksem spółek handlowych należy zamieścić w niej kilka podstawowych elementów. Trzeba określić:

  • firmy spółki,
  • siedziby spółki,
  • wkład wnoszony przez każdego wspólnika oraz ich wartość,
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki.

Umowa zawarcia spółki jawnej może zawierać również dodatkowe uregulowania np. zasady prowadzenia spraw czy reprezentacji spółki. Jeśli nie zostaną wymienione, wszelkie nieokreślone kwestie będą regulowane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Spółka jawna – odpowiedzialność wspólników

Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem – tak stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych. Wierzyciel w pierwszej kolejności dochodzi swoich praw z majątku spółki, a jeśli egzekucja nie jest możliwa, wspólnicy odpowiadają swoimi majątkami. Odpowiedzialność wspólników jest nieograniczona, nieograniczalna i solidarna – wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia od wszystkich wspólników, kilku z nich lub każdego z osobna.

Spółka jawna – prawa i obowiązki wspólników

Wszystkim wspólnikom spółki jawnej przysługują prawa i obowiązki. Najważniejsze z nich to prawo do reprezentowania spółki i obowiązek prowadzenia jej spraw, prawo do równego udziału w zyskach i stratach, prawo do wypowiedzenia umowy spółki oraz rozwiązania jej przez sąd, a w przypadku wystąpienia ze spółki – prawo do wypłaty udziału stanowiącego udział w majątku. Wspólnicy mają również obowiązek powstrzymywać się od prowadzenia działalności, która będzie stała w sprzeczności z interesami spółki.

Spółka jawna – jak założyć?

Założenie spółki jawnej wymaga przede wszystkim znalezienia wspólnika, ponieważ nie można założyć takiej spółki samodzielnie. Spółka jawna musi składać się z co najmniej dwóch osób. Kolejnym etapem jest zawarcie umowy spółki jawnej w formie pisemnej – w innym przypadku będzie uznawana za nieważną. Jeśli wkładem jednego ze wspólników spółki jest przedsiębiorstwo lub nieruchomość, taka umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Kolejnym krokiem do założenia spółki jawnej jest wybór formy opodatkowania. Pamiętajmy jednak, że to poszczególni wspólnicy są podatnikami, więc to oni zobowiązani są płacić podatek dochodowy. Do wyboru mają trzy formy opodatkowania:

  • opodatkowanie na zasadach ogólnych – polega na zastosowaniu progresywnej skali podatkowej. Innymi słowy, wysokość podatku jest zależna od wysokości dochodów. Jeśli roczny dochód wynosi poniżej 85 528 złotych, wysokość podatku wynosi 18%. W przypadku dochodu powyżej 85 528 złotych, wysokość podatku wzrasta do 32%. Warto jednak pamiętać, że decydując się na opodatkowanie na zasadach ogólnych można skorzystać z licznych ulg podatkowych oraz rozliczać się z wspólnie z małżonkiem lub jako osoba samotnie wychowująca dziecko,
  • podatek liniowy – ten rodzaj podatku wyróżnia się stałą stawką, która wynosi 19% bez względu na wysokość dochodów i dotyczy wszystkich dochodów, osiąganych przez działalność gospodarczą. Jednak podatek liniowy odbiera nam możliwość skorzystania z większości ulg podatkowych,
  • ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – ta uproszczona forma opodatkowania, która obejmuje przychody, a nie dochody, bez uwzględnienia kosztów. Stawka podatku zryczałtowanego jest zależna od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej i waha się od 2% do 20%.

Założenie spółki jawnej wymaga również wskazania kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), które określają przedmiot działalności. Kody te podlegają ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W pierwszej kolejności należy wybrać kod PKD, który opisuje przeważający rodzaj działalności firmy. Spółka jawna może wybrać do 10 kodów PKD.

Ostatnia i obowiązkowa czynność polega na dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego we wniosku, który można złożyć tradycyjne na urzędowym formularzu KRS-W1, lub elektronicznie na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Spółka jawna powstaje dopiero w momencie wpisania jej przez sąd do rejestru.

Następny artykułNie przegap żadnych najciekawszych artykułów! Kliknij obserwuj biznesinfo.pl na:Obserwuj nas na Google News Google News