Na czym polega spółka cywilna?
pixabay.com
Autor Iga Marciniszyn - 2 Grudnia 2020

Na czym polega spółka cywilna?

Jedną z najłatwiejszych form prowadzenia działalności jest spółka cywilna. Koszt jej założenia jest niewysoki, księgowość uproszczona. Jest to jednak forma oparta na współdziałaniu osób fizycznych związanych umową, co powoduje brak własnego mienia spółki. Czym dokładnie jest spółka cywilna, jak ją założyć i jak wygląda jej działanie w świetle przepisów prawa?

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jej funkcjonowanie regulowane jest głównie przez Kodeks cywilny, nie jest więc spółką w rozumieniu prawa handlowego. Tym samym nie jest też osobnym podmiotem, natomiast są nimi wspólnicy spółki, którymi może być kilka osób fizycznych lub kilka spółek. Wspólnicy poprzez zawarcie umowy zobowiązują się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego, wnosząc w spółkę pewien wkład. Spółka cywilna nie posiada własnego mienia, wszelkie nabyte prawa i zobowiązania wchodzą w skład wspólnego majątku wspólników.

Jak założyć spółkę cywilną?

W celu założenia spółki cywilnej konieczne jest zawarcie umowy między przyszłymi wspólnikami, która musi mieć formę pisemną, ale nie wymaga udziału notariusza. W treści umowy powinien zostać zawarty cel, do którego wspólnicy dążą. Co poza celem powinna zawierać spisana umowa?

  • informację o wspólnikach,
  • datę i miejsce zawarcia umowy,
  • nazwę i siedzibę,
  • okres funkcjonowania spółki,
  • obszar działalności gospodarczej spółki,
  • sposób, w jaki wspólnicy chcą osiągnąć cel założony w umowie,
  • zakres działalności według PKD,
  • informację o wielkości wkładów,
  • postanowienia dotyczące zmian treści umowy,
  • kwestie podziału zysków i udziału w stratach,
  • informację o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentantach i sposobie reprezentacji,
  • postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy.

Po zawarciu umowy konieczne jest złożenie deklaracji i opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych w urzędzie skarbowym właściwym dla miejsca siedziby spółki. Sama spółka nie podlega rejestracji, natomiast jej wspólnicy spółki dokonują wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wypełniają oni wniosek o wpis na formularzu CEIDG-1, uzyskanie wpisu jest konieczne przez rozpoczęciem działań w ramach spółki cywilnej. Kolejny krok to zgłoszenie do GUS oraz uzyskanie nr REGON SPÓŁKI. Następnym krokiem jest zgłoszenie do urzędu skarbowego i otrzymanie NIP-u spółki, a później zaktualizowanie tych danych w CEIDG w ciągu 7 dni od ich otrzymania.

Odpowiedzialność wspólników

Nie wszyscy zdają sobie sprawę, że poza korzyściami wynikającymi z łatwej rejestracji i swobody w zawieraniu umowy spółki cywilnej może ona wiązać się również z pewnymi trudnościami. Dzieje się tak, ponieważ wspólnicy odpowiadają za zobowiązania nie tylko tym majątkiem, który wniosą do spółki, ale także tym prywatnym. Co więcej, wspólnik nie ucieknie od zaciągniętych zobowiązań, które powstały, gdy był jeszcze w spółce. A nowy wspólnik z chwilą dołączenia zaczyna również odpowiadać za zobowiązania, które powstały, gdy nie był jeszcze członkiem spółki. Każdy ze wspólników ma równe prawa do podejmowania decyzji, reprezentowania spółki oraz zaciągania zobowiązań.

Reprezentowanie spółki

Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki. Każdy z nich może prowadzić sprawy wchodzące w zwykły zakres czynności spółki, jednak, jeśli przed zakończeniem danej sprawy, chociaż jeden z pozostałych wspólników będzie przeciwny prowadzeniu tej sprawy, konieczna jest uchwała wspólników. Dodatkowo każdy ze wspólników może bez uchwały wykonać czynność nagłą, jeśli jej niewykonanie miałoby doprowadzić spółkę do straty. Korzystne jest zapisanie w umowie, które sprawy będą wymagały uchwał, a które z działań mieszczą się w tzw. zakresie zwykłych czynności spółki.

Księgowość i opodatkowanie spółki cywilnej

Spółka cywilna może być rozliczana według książki przychodów i rozchodów, ryczałtu ewidencjonowanego lub może prowadzić pełną księgowość, chyba że chociaż jednym ze wspólników jest osoba prawna, wówczas spółka musi prowadzić pełną księgowość. Gdy przychody netto spółki będą wyższe niż 2 miliony euro, konieczne jest przejście na pełną księgowość.

Każdy ze wspólników płaci podatek oddzielnie od dochodu osiągniętego ze spółki, jak również dokonuje wyboru w kwestii formy opodatkowania poprzez oświadczenie o opłacaniu podatku dochodowego w formie podatku liniowego, na zasadach ogólnych lub ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Obowiązki wobec ZUS

Jeśli wspólnicy zdecydują się na zatrudnienie pracowników, należy zgłosić spółkę do ZUS jako płatnika składek w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki. Jeśli natomiast pracownicy nie będą zatrudnieni, każdy ze wspólników płaci własne składki na ubezpieczenie i dokonuje zgłoszenia jako płatnik składek. Wspólnicy spółki mogą korzystać ze składek zwanych małym ZUS-em.

Rozwiązanie spółki

Kodeks cywilny reguluje sytuacje, w których spółka cywilna może zostać rozwiązana. Taka sytuacja zachodzi po pierwsze, gdy wydarzą się okoliczności powodujące jej rozwiązanie, które były zawarte w umowie między wspólnikami. Po drugie do rozwiązania spółki może dojść, gdy zostanie ogłoszona upadłość wspólnika spółki lub nastąpi śmierć i pozostanie tylko jeden właściciel spółki. Wspólnicy także poprzez jednogłośną uchwałę mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki, a z ważnych powodów może to również zrobić sąd poprzez prawomocne orzeczenie.

Następny artykułNie przegap żadnych najciekawszych artykułów! Kliknij obserwuj biznesinfo.pl na:Obserwuj nas na Google News Google News