Spółka jawna – jak założyć? Jakie są prawa i obowiązki wspólników?

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna jest osobową spółką handlową i jedną z dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Może ją założyć osoba fizyczna lub osoba prawna. Spółka jawna ma zdolność prawną, ale nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że przepisy dotyczące osób prawnych nie mają wobec niej zastosowania.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nazwa spółki jawnej musi spełniać określone wymagania. Przede wszystkim należy w niej umieścić nazwiska lub nazwy firm wszystkich wspólników oraz oznaczenie „spółka jawna”. W obrocie gospodarczym można zastosować skrót „sp.j.”. Nazwa spółki jawnej może dodatkowo zawierać elementy wskazujące na to, czym się zajmuje, lecz zabronione jest dodawanie oznaczeń, które mogłyby wprowadzać w błąd. Jeśli nazwa spółki jawnej będzie niezgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych, po złożeniu wniosku o rejestrację, sąd wezwie wspólników do usunięcia niezgodności w nazwie spółki akcyjnej w terminie do 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Spółka jawna – przygotowywanie umowy

Założenie spółki jawnej wymaga sporządzenia odpowiedniej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności; jej stronami mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne. Umowa nie musi przyjmować formy aktu notarialnego, lecz zgodnie z Kodeksem spółek handlowych należy zamieścić w niej kilka podstawowych elementów. Trzeba określić:

• firmy spółki,

• siedziby spółki,

• wkład wnoszony przez każdego wspólnika oraz ich wartość,

• przedmiot działalności spółki,

• czas trwania spółki.

Umowa zawarcia spółki jawnej może zawierać również dodatkowe uregulowania np. zasady prowadzenia spraw czy reprezentacji spółki. Jeśli nie zostaną wymienione, wszelkie nieokreślone kwestie będą regulowane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Spółka jawna – odpowiedzialność wspólników

Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem – tak stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych. Wierzyciel w pierwszej kolejności dochodzi swoich praw z majątku spółki, a jeśli egzekucja nie jest możliwa, wspólnicy odpowiadają swoimi majątkami. Odpowiedzialność wspólników jest nieograniczona, nieograniczalna i solidarna – wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia od wszystkich wspólników, kilku z nich lub każdego z osobna.

Spółka jawna – prawa i obowiązki wspólników

Wszystkim wspólnikom spółki jawnej przysługują prawa i obowiązki. Najważniejsze z nich to prawo do reprezentowania spółki i obowiązek prowadzenia jej spraw, prawo do równego udziału w zyskach i stratach, prawo do wypowiedzenia umowy spółki oraz rozwiązania jej przez sąd, a w przypadku wystąpienia ze spółki – prawo do wypłaty udziału stanowiącego udział w majątku. Wspólnicy mają również obowiązek powstrzymywać się od prowadzenia działalności, która będzie stała w sprzeczności z interesami spółki.