Co to jest kapitał zakładowy?

Co to jest kapitał zakładowy?

Kapitałem zakładowym (założycielskim) jest minimalny wkład, który muszą wnieść właściciele zakładanej spółki. Według ustawy o rachunkowości jest to element kapitału własnego. W trakcie rozwoju firmy kapitał zakładowy może ulegać wzrostowi lub pozostawać na poziomie minimalnej wymaganej wysokości. Dla różnych rodzajów spółek minimalna wysokość kapitału zakładowego jest różna i wynosi:

• 5 tys. zł – spółka z o.o.,

• 50 tys. zł – spółka komandytowo-akcyjna,

• 100 tys. zł – spółka akcyjna.

Wysokość kapitału zakładowego w pozostałych formach prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce wynosi:

• 30 tys. euro – spółdzielnia europejska,

• 120 tys. euro – spółka europejska.

Tylko w przypadku spółki z o.o. kapitał zakładowy musi zostać pokryty w pełnej deklarowanej wysokości. Ustawa dopuszcza w przypadku spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych częściowe pokrycie kapitału zakładowego, wynoszące minimalnie ¼ deklarowanej wysokości kapitału. Brakującą część kapitału zakładowego można wpłacać w tym przypadku w ratach ustalonych w ustawie.

Kapitał zakładowy to pewnego rodzaju gwarancja zabezpieczająca wierzycieli przed niewypłacalnością spółki. Pieniężny wkład założycielski może być również użyty na nabycie środków trwałych, a wkład niepieniężny może zostać zbyty. Uzyskane w ten sposób środki pieniężne wchodzą do majątku spółki.

Jakie są źródła tworzenia kapitału zakładowego?

Źródła tworzenia kapitału zakładowego są uzależnione od rodzaju spółki.

Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżniamy następujące źródła tworzenia kapitału zakładowego:

• równowartość udziałów pieniężnych i aportów rzeczowych wniesionych przez poszczególnych wspólników,

• podwyższenie kapitału w drodze objęcia nowych udziałów,

• przekształcenia kapitału akcyjnego w kapitał udziałowy,

• zysk przeznaczony na umorzenie udziałów,

• dopłaty do kapitału udziałowego.

Do źródeł tworzenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej można zaliczyć:

• równowartość wyemitowanych akcji w cenie nominalnej opłaconych gotówką i/lub aportami rzeczowymi,

• przekształcenie kapitału udziałowego w kapitał akcyjny,

• część zysku netto do podziału na pokrycie umorzenia akcji.

Dla spółki komandytowo-akcyjnej źródła tworzenia kapitału zakładowego są takie same, jak dla spółki akcyjnej. Dodatkowo komplementariusz, wnosząc do spółki wkład, może go przeznaczyć na kapitał zakładowy bądź na inne fundusze. Fakt, iż wniesie wkład na kapitał zakładowy, nie powoduje wyłączenia jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak już zostało powiedziane, wartość minimalna kapitału zakładowego spółki z o.o. musi wynieść 5 tys. zł i zostać określona w umowie spółki. W zamian za wniesienie wkładu wspólnicy nabywają udziały w spółce. Suma udziałów wspólników jest równa wartości kapitału zakładowego.

Przed przystąpieniem do rejestracji spółki zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, muszą zostać przeniesione na własność spółki. Przeniesione na spółkę środki stanowią wyodrębniony majątek spółki umożliwiający jej prowadzenie działalności gospodarczej. W wyniku tzw. surogacji składników wkładu w spółkę, wkłady te mogą zostać zastąpione innymi składnikami majątkowymi. W związku z taką możliwością nie istnieje gwarancja, że spółka jest w posiadaniu majątku o wartości kapitału zakładowego. Dlatego zakazane jest podejmowanie czynności zmniejszających wskazaną w umowie spółki wartość kapitału zakładowego.

Brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego prowadzi do określonych skutków prawnych:

• zakazu otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego,

• zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia decyzji o dalszej działalności spółki w przypadku, gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego,

• ogłoszenia upadłości spółki, gdy jej majątek nie wystarcza na zapłacenie długów, a spółka jest osobą prawną.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić przynajmniej 100 tys. zł, a obowiązkiem akcjonariuszy jest pokrycie pełnego wkładu na akcje i wpłata środków bezpośrednio na rachunek bankowy lub pośrednio przez dom maklerski. Każda akcja określa ułamek kapitału zakładowego, który przypada każdemu akcjonariuszowi.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej można opłacić w formie pieniężnej lub niepieniężnej – w formie aportu. Opłacenie kapitału zakładowego musi nastąpić przed zgłoszeniem przez zarząd zawiązania spółki do właściwego sądu rejestrowego. Wszyscy członkowie zarządu są zobowiązani do podpisania oświadczenia o wniesieniu wkładu wraz z potwierdzeniem wpłaty przez bank lub dom maklerski. Dopiero po dopełnieniu tego obowiązku sąd dokona rejestracji spółki.

Natomiast w sytuacji, gdy przedmiotem wkładu w kapitał zakładowy są zarówno środki pieniężne i niepieniężne, kapitał zakładowy przed zarejestrowaniem spółki powinien zostać pokryty przynajmniej w ¼ wysokości wartości nominalnej.

Z kolei w przypadku, gdy przedmiotem wkładu są tylko wartości niepieniężne, pokrycia kapitału zakładowego należy dokonać w ciągu roku od dnia zarejestrowania spółki akcyjnej. Wymagane jest wtedy oświadczenie zarządu spółki o zapewnieniu przez statut wniesienia tego wkładu.