Czym jest spółka kapitałowa?

Co to jest spółka kapitałowa?

Spółka kapitałowa to spółka prawa handlowego, której działalność oparta jest na kapitale. Spółka taka może być tworzona w każdym celu, a najczęściej jest wykorzystywana przez duże przedsiębiorstwo do prowadzenia działalności gospodarczej. Ponadto spółka kapitałowa ma osobowość prawną, jej kapitał i skład osobowy są zmienne, a także posiada odrębny od wspólników i akcjonariuszy majątek.

Spółkami kapitałowymi są następujące spółki prawa handlowego:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

• spółka akcyjna,

• prosta spółka akcyjna.

Jakie przepisy obowiązują spółki kapitałowe?

Przepisy regulujące tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek kapitałowych znajdują się w Kodeksie spółek handlowych. Można je podzielić na:

• przepisy ogólne, dotyczące regulacji kwestii takich, jak: spółka kapitałowa w organizacji, wkłady niepieniężne na kapitał zakładowy, zgoda innych organów spółki jako przesłanka skuteczności czynności prawnej dokonanej przez zarząd, rozwiązanie spółki przez sąd czy ujawnianie dokumentów i informacji,

• przepisy regulujące poszczególne spółki kapitałowe,

• przepisy regulujące łączenie się, podział i przekształcanie spółek z udziałem spółek kapitałowych,

• przepisy poza Kodeksem spółek handlowych, które dotyczą spółek kapitałowych, np. Kodeks cywilny czy ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji.

Jakie cechy posiada spółka kapitałowa?

Spółka kapitałowa odznacza się następującymi cechami:

• posiada osobowość prawną – co oznacza, że:- jest samodzielnym podmiotem prawa cywilnego,- posiada własny, odrębny od wspólników majątek,- w obrocie prawnym występuje jako podmiot praw i obowiązków,- posiada zdolność sądową oraz procesową (możliwość pozywania i bycia pozywanym),- posiada zdolność restrukturyzacyjną oraz upadłościową,- posiada organy, które zajmują się prowadzeniem spraw spółki oraz jej reprezentacją,

• występuje tzw. spółka kapitałowa w organizacji – jest to stan przejściowy, ponieważ funkcjonuje od momentu zawiązania spółki do czasu rejestracji, w momencie zarejestrowana w KRS nabywa osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Spółka kapitałowa w organizacji ma prawo zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną, dokonywać czynności prawnych w obrocie gospodarczym oraz nabywać prawa. Do jej powstania dochodzi w momencie zawarcia umowy założycielskiej – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – lub objęcia wszystkich akcji – w przypadku spółki akcyjnej,

• majątek wspólników jest oddzielony całkowicie od majątku spółki – oznacza to, że spółka kapitałowa odpowiada wobec wierzycieli całym swoim majątkiem, natomiast ryzyko majątkowe wspólników ogranicza się do wniesionego do spółki wkładu na pokrycie kapitału zakładowego,

• prowadzenie spraw spółki kapitałowej i jej reprezentacja należy do organów spółki, takich jak:- zarząd, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją w relacjach z osobami trzecimi, realizuje decyzje i uchwały wspólników,- rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – pełni stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,- zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie, w skład którego wchodzą wszyscy wspólnicy/ akcjonariusze, pełni funkcję uchwałodawczą poprzez podejmowanie uchwał w podstawowych sprawach spółki, np. zmiany umowy spółki, zatwierdzenia sprawozdania finansowego czy powołania członków zarządu,

• możliwe jest różnicowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki,

• spółka kapitałowa funkcjonuje w oparciu o stały kapitał zakładowy,

• skład osobowy (wspólników) spółki jest zmienny,

• spółka powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).